经营失败股东要求退资 前瞻性陈述具有法律效力吗

案例解析：投资两亿成为股东 经营失败要求退资

2010年12月，博松公司向郭某某出具《商业计划书》1份，载明：1、该融资计划书载有前瞻性陈述，基于其形式使然，该等陈述可能会受到各种风险和不明因素的影响；使用”预测”、”相信”、”可能”、”估计”、”预期”、”展开”、”计划”、”将”、”将会”及类似字眼来表达有关的各种前瞻性陈述；该等陈述反映了管理层目前对一些未来事件的看法，会受到若干风险、不明确因素和假设的影响；建议投资人通过自己的分析作出独立的判断。2、博松公司目前进行B轮融资，融资额2亿元，占博雅公司20%的股权。B轮融资相对于A轮融资溢价约2.5倍。资金主要用于江苏省的全省布点，以及三个省、直辖市的扩张。3、保守地以5年达到1%的所进入的市场计算，10倍市盈率，投资人前5年投资总回报为9.2倍，五年平均年收益为74%。如果公司完成上市，总回报率30-45倍。

2011年1月26日，郭某某向博松公司增资2亿元，公司注册资金增至1.3333亿元，郭某某作为入股方占有博松公司增资后25%股权。但根据2010年度博松公司年检报告，博松公司全年销售收入仅123.18万元，净利润2.36万元。故郭某某博松公司的融资项目存在严重商业欺诈，诱使其投入巨额资金。故诉至法院请求公司应按照双方约定及《商业计划书》载明的预期收益率向其赔偿损失24724221元（按年收益率74%计算）。

法院判决：投资行为自负责任 驳回郭某某的诉讼请求

   郭某签订的《增资协议书》系各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规规定，合法有效，各方均应按约履行。该协议约定了郭某对博松公司的增资义务，增资后，郭某成为博松公司的股东。现郭忠华就其向博松公司投入的增资款5000万元主张相应权利系基于其投资者的身份，故本案案由应定为股东出资纠纷。郭某要求博松公司赔偿损失的请求不能成立，驳回郭某的诉讼请求。

律师说法：《商业计划书》并非系认定权利义务的基础

《商业计划书》系博松公司为吸引投资所作的可能性预测，郭某完全有机会调查该计划书所述的真实性、可能性以及博松公司的运行状况。郭某基于自身对博松公司发展前景的判断，决定对博松公司增资，并与博松公司原股东签订了《增资协议书》。故《商业计划书》并非系认定郭某与博松公司权利义务的基础，郭某不能以该《商业计划书》的内容认定博松公司存在欺诈，亦不能以该《商业计划书》中描述的可能收益主张74%的损失。更多问题欢迎咨询法邦网专业私募律师石珍珍律师。