目标公司亏损引补偿额纠纷，如何计算补偿款数额？

导读：在投资时，双方签订协议中有时会约定补偿款，但是双方有时会没有考虑到亏损的情况，对相关的情况缺少磋商。那么，假如目标公司亏损了，双方对补偿款是否支付、支付多少有分歧，应当如何计算补偿款的数额呢？请看下文案例。

一、案情简介：目标公司亏损引补偿额纠纷

2011年1月20日，原告A合伙与被告Z公司签订《增资扩股协议》一份，主要约定A合伙认购Z公司数量为100万股的新增股份，认股价款人民币870万元；自本次增资完成之日起，A合伙即成为Z公司的股东，合法持有Z公司股份100万股，持股比例为1.5152%。

同日，A合伙与被告H公司、Z公司签订《增资扩股补充协议》一份，各方主要约定：A合伙根据《增资扩股协议》，以8.7元／每股的价格对Z公司增资100万股，合计增资人民币870万元，占增资后公司总股本的1.5152%；Z公司的业绩目标为在A合伙增资后，2011年度净利润实现4000万元，2012年在2011年基础上实现净利润增长40%以上，如果2011年和2012年实际净利润总和低于7700万元，对低于7700万元的部分，由H公司以现金方式进行补偿，计算公式如下：（1-实际完成额／承诺额）＊增资方增资款总额；现金补偿款将在签署本次增资补充协议的各增资方之间按各自增资金额占本次增资总金额的比例进行分配，若H公司应向A合伙进行补偿的，H公司应在2012年公司合并报表审计完成后的60天内，按上述公式支付补偿款，逾期支付的，每逾期一日，H公司应按照逾期支付金额的万分之五向A合伙支付违约金；目标公司净利润以扣除非经常性损益后作为计算依据。

合同签订后，原告于2011年1月25日向被告Z公司缴纳增资款870万元，Z公司向工商部门办理了注册资本和股权变更登记。2013年4月30日，会计师事务所出具审计报告，2011年Z公司的母公司净利润为-36627216.63元，合并项下的净利润为-37191305.44元，2012年Z公司的母公司净利润为-43529097.13元，合并项下的净利润为-50029300.79元。

原告诉请被告H公司支付补偿款18554795.77元以及逾期付款违约金，Z公司对此承担协助配合义务。

二、法院判决：支持原告依照公式计算补偿额

法院认为原被告之间签订的《增资扩股协议》、《增资扩股补充协议》，当事人意思表示真实，未违反法律强制性效力性规定，合法有效。Z公司2011、2012两年的实际净利润总和未达到7700万元，协议约定的补偿条件成就，A合伙以2011、2012两年合并项下的净利润之和-87220606.23元为依据计算补偿款，理由成立。因《增资扩股补充协议》约定由H公司承担补偿义务，故A合伙对Z公司的诉讼请求法院不予支持。H公司未向A合伙支付补偿款，A合伙有权要求其支付相应的违约金。

据此，依照《合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决H公司支付原告补偿款18554795.77元并支付原告违约金1141119.94元。驳回原告其他诉讼请求。

三、律师说法：如何计算补偿款数额？

本案中，目标公司实际净利润为负，显然不足目标额，可以启用补偿款的公式，因此一审法院判决依照合同约定，应当以负数的利润额为计算基础。但是二审法院对合同有不同的理解，分歧主要在于公式中的“实际完成额”是否等同于负的净利润。二审法院认为根据公式，在实现实际净利润7700万元时，H公司无需进行补偿，而当实际净利润为零时，H公司的补偿金额达到870万元。如果将负的净利润直接等同于公式中的“实际完成额”，则可能出现Z公司亏损越多，A合伙获得的补偿越多之现象，有违诚实信用和公平合理原则。因此当实际净利润为负数时，应当视为没有实际完成额。笔者认为，公式的意图确实在于“盈利越少，补偿越多”，当盈利为负时盈利越少的含义相当于亏损越多，则亏损增多补偿增多与协议目的并不冲突。问题在于补偿款的约定是否带有惩罚性质，若双方只是为了“填平”则应以870万元为上限，假如不能证明订约目的则应根据行业习惯等判断。

以上就是关于“目标公司亏损引补偿额纠纷，如何计算补偿款数额？”的案例介绍，在这里要提醒大家，签订投资协议时双方必须充分协商，切不可草率地订立合同导致履约过程中的纠纷。如果面临投资、借贷相关的纠纷，请咨询专业的私募律师帮助分析，以免造成不必要的损失。