投资人未在约定期限内提出回购，回购权是否受到实质影响？

导读：在签订投资协议时，“未能上市则回购股权”的约定十分普遍，但是假如合同中还约定了投资方应在回购事由出现后特定时间内提出请求，就此也可能产生争议。投资人未在约定期限内提出回购，回购权是否受到实质影响？请看下文案例。

一、案情简介：投资人未在约定期限内提出回购

2011年10月24日，甲方B公司（本案被告）、目标公司H公司与乙方主投资人S企业、跟随投资人A公司（本案原告）签订《股份转让协议》一份，约定甲方将其拥有的目标公司800万股股份转让给乙方，转让的最终完成以办结工商变更登记手续为准。同日，上述各方签订《股份转让补充协议》一份，确认甲方、乙方已于2011年10月24日共同签署了《股份转让协议》，约定若在完成之日起的二十四个月内，目标公司仍未合格上市，乙方有权要求甲方回购其所持目标公司全部股份，并约定了回购价款的计算方式。

上述协议签订后，A公司于2011年11月10日向B支付950万元；14日A公司经过工商变更登记成为H公司的股东。工商登记记载的A公司出款款950万元的交付日期为2011年11月12日。此后目标公司未能在约定期限内完成合格上市，引起本案纠纷。

被告辩称《股份转让补充协议》约定了两个月以书面方式提出回购请求的要求，该约定是对A公司行使权利的限制。相当于双方约定了出现违约事件后有两个月的犹豫期，而A公司从未在这两个月期限内提出过要离开，故其再要求B公司回购股权不符合合同的约定。

二、法院判决：未在两个月内提出回购请求不影响原告权利

法院认为原被告签订的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》是双方当事人真实意思的表示，形式和内容不违反法律规定，均属合法有效，双方当事人均应按照协议约定履行各自的义务，享有各自的权利。

根据股份转让合同，A公司作为跟随投资人受让B公司在目标公司H公司股份的目的是促成目标公司合格上市以获得利益，但目标公司直到原告提起本案诉讼时也未能上市，双方约定的股份回购条件已经成就，原告有权要求浩波贸易公司回购股份。原告虽无证据证明其于发生回购情形后两个月内以书面方式提出回购请求，但这并不影响其要求回购的权利。

关于原告主张的年投资回报款计算问题，法院认为，《股份转让补充协议》未约定按照年回报率10%计算股权回购价款的起算时间和截止时间，原告主张年回报款以投资额为基数按照年回报率10%的标准自工商登记的其出资款的交付之日起计算至判决确定的履行之日，并无不妥。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决被告B公司于本判决生效后10日内回购原告持有的H公司190万股股份。给付股权回购款950万元及截止到2014年11月24日的年回报款。

三、律师说法：回购权是否受到实质影响？

法院认为纵观《补充协议》的内容，双方并未约定发生股份回购情形后A公司未在两个月内以书面方式提出股份回购请求，即丧失股权回购请求权或属于放弃行使股份回购权的内容。上述约定旨在督促享有股份回购请求权的一方及时行使股权回购的权利，而非剥夺其请求股份回购的权利。

简言之，根据合同内容，确实有在回购情形出现后两个月内提出请求的表述，但是对此可以有不同理解。合同中对“超过两个月未提出请求”未明确约定后果和责任，则不应当随意认为这是当事人的合意而将“放弃权利”的法律后果加进合同内容之中。原告在法律规定的时效期限内提起诉讼，并未怠于行使权利，其请求应当被支持。

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