小股东话语权被大股东剥夺 诉请法院维权获支持

    案例详情：小股东话语权被大股东剥夺 诉请法院维权

董某和顺达公司，均系上海泰富置业发展管理有限公司的股东，分别持有泰富公司15%、85%的股权。2005年5月20日至11月29日间，泰富公司以解决公司流动资金为由四次召开股东会，形成决议：1、顺达公司同意向泰富公司增资1900万元；2、顺达公司同意引进第三人上海创立投资管理有限公司作为战略投资者向泰富公司增资1000万元。董某认为上述决议属于恶意增资，创立公司为关联公司均持反对意见。2006年3月8日，经工商登记核准泰富公司注册资本为5000万元，顺达公司出资3685万元，占73.7%股权；第三人创立公司出资1000万元，占20%股权；董某出资315万元，占6.3%股权。泰富公司在增资扩股前后均未对公司财产进行审计和评估。而截止2005年12月31日，泰富公司预计毛利额为133，552，777.42元；可实现净利润75，832，869.95元；资产总额326，379，642.25元，负债总计208，171，544.06元，所有者权益118，208，098.19元。太大公司净资产评估值为155，360，385.30元（含注册资本5000万元）。

2006年8月，董某以泰富公司增资扩股决议侵害了自己小股东的权益，把顺达公司、泰富公司告上法院。泰富公司拒绝配合审计、评估工作，复兴明方会计师事务所和立信资产评估公司经调查、取证分别于2007年4月30日和7月12日出具审计、评估报告。遂后法院又把创立公司列为本案第三人，通知其作为案件的第三人参加诉讼。本案经过两次公开开庭审理。小股东董某诉称，顺达公司以大股东“资本多数决”操纵和提议泰富公司召开股东会并作出两项决议，增资扩股完成工商变更登记，注册资本从2100万元提升至5000万元，同时变相减少了自己股权比例。董某认为，泰富公司资金非常充裕，在没有作财务审计，又没有作净资产评估的情况下，依据泰富公司的原注册资本比例增资，根本不能体现股权的价值，股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的，其目的是大股东稀释小股东的股权，以掠夺小股东的利益。诉请顺达公司和泰富公司赔偿他直接经济损失680万元。

    法院判决：大股东剥夺小股东话语权违法

法院认为，泰富公司的审计、评估报告显示，泰富公司股东会作出引进战略投资者，进行增资决定时公司的经营状况良好，经营利润丰厚，公司净资产已达较大的规模。审理中，顺达公司和泰富公司均未能对公司的增资决策作出合理解释。客观上泰富公司的增资决定，并未按照当时公司的净资产额进行，而是按大大低于当时公司净资产的公司注册资本进行增资，明显降低了泰富公司的小股东董某所持股权价值，不公平的侵害了董某的权益，造成了董某的损失。再次，顺达公司是掌握泰富公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正对泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使董某的股权价值蒙受了巨大损失。顺达公司的行为属于滥用股东权利，也违反了大股东对小股东的信义义务，顺达公司对董某因此所受的损失应承担赔偿责任，审理中，泰富公司拒绝配合审计、评估工作应承担不利的后果。

律师建议：小股东话语权应得到保障

股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的，是少数股权服从多数股权的法律制度，那么股东会的决议程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵，其效力就会受到影响。本案中泰富公司的股东会决议，召集的程序合法，内容也是根据“资本多数决”表决原则作出的。但是应当引起注意的是，顺达公司在实施泰富公司增资的股东会决议时，应该公平维护小股东的权益。损害小股东的利益，应当承担相应的民事责任。更多私募资金问题欢迎咨询法邦网律师。