投资方请求实际控制人回购股权，目标公司对此的保证责任是

导读：对赌协议中，有时目标公司会与投资方达成合意，对原股东或实际控制人支付股权回购款承担保证责任。那么，投资方请求实际控制人回购股权，目标公司对此的保证责任是否成立？请看下文案例。

一、案情简介：投资方请求实际控制人回购股权

2011年4月26日，被告A公司作为甲方，L合伙、G公司、原告强某某、孙某、许某某作为乙方，被告曹某某作为丙方，三方共同签订了《增资协议书》及《补充协议书》。《增资协议书》约定原告投资A公司，向其增资3000万元，其中400万元作为新增注册资本，其余2600万元作为A公司的资本公积金，原告持有A公司0.86%的股权。《补充协议书》约定曹某某承诺争取目标公司于2013年6月30日前完成IPO，若未能完成，原告有权要求曹某某以现金方式购回原告所持的目标公司股权，回购价格为原告实际投资额再加上每年8%的内部收益率溢价。A公司为曹某某的回购提供连带责任担保。

2012年5月31日，原告与曹某某签订了《股权转让协议》，约定原告将持有的A公司股权转让给曹某某，按《补充协议书》约定的价格计算方式回购，曹某某应在协议签订后30个工作日内全额付清转让款。逾期超过30日仍未付清，则原告有权要求曹某某付清转让款和违约金后，退出股权。《股权转让协议》签订后，曹某某未履行支付义务。2014年4月2日，原告书面通知两被告支付股权转让款并承担违约责任，但两被告至今未履行付款义务。

二、法院判决：回购条件达成，但目标公司不承担连带责任

法院认为《增资协议书》、《股权转让协议书》未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。原告按约出资后，A公司未在约定预期完成IPO，原告要求被告曹某某回购的条件已经成就，曹某某应在收到回购通知函后按约定价格回购股权。《补充协议书》中关于A公司为回购提供连带担保的约定，结合原告与曹某某的股东身份以及A公司并非为经营发展向公司以外的第三人提供担保的事实，该约定损害了公司、公司其他股东以及公司债权人的利益，应认定为无效。因此原告要求被告A公司对股权转让款的支付承担连带清偿责任的主张法院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决被告曹某某于本判决生效之日起十日内向原告支付股权转让款37791360元以及逾期付款的违约金，驳回原告其他诉讼请求。

三、律师说法：目标公司对此的保证责任是否成立？

融资方承诺投资人，假如未能达到一定条件则由原股东以及目标公司的实际控制人承担责任回购股权，这样的协议是被认定为合法的。公司法规定公司为其股东或实际控制人提供担保的，须经股东会或股东大会决议；但是在股权回购款的支付上，假如目标公司提供担保，承担连带责任，在实务中通常被认定为股东抽逃出资的变相形式而无效。

以上就是关于“投资方请求实际控制人回购股权，目标公司对此的保证责任是否成立？”的案例介绍，在这里要提醒大家，公司为自己的实际控制人支付股权回购款提供担保有影响公司整体利益的隐患，是不被允许的。如果面临投资、借贷相关的纠纷，请咨询专业的私募律师帮助分析，以免造成不必要的损失。