私募基金登记备案知识分析

私募基金登记备案的性质  

私募投资基金管理人登记和私募基金备案不属于行政许可事项。根据《证券投资基金法》、《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》、中国证监会授权以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》有关规定，由基金业协会负责私募投资基金管理人登记和私募基金备案,并履行行业自律监管职能。私募基金自律管理以信息披露为核心，以诚实守信为基础。私募基金管理人承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。基金业协会对于私募投资基金管理人提供的登记备案信息不进行实质性事前审查。投资者进行私募基金投资时须谨慎判断和识别风险。  

私募基金登记、备案的范围  

私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。  

申请登记和备案  

“私募投资基金管理人应当事先确认本机构报送的从业人员注册信息符合《办法》规定的认定条件，并承担合适责任，基金业协会将予以进一步核对。”孙杰指出，如发现注册信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，基金业协会将对私募投资基金管理人采取相应自律处分措施；涉嫌违法违规的，将移送证监会处理。  

私募基金会员资格和会费  

私募基金管理人和私募基金系特别会员，根据《中国证券投资基金业协会章程》（经第一次会员大会审议通过）第十二条第一款第（一）项规定，普通会员有选举权、被选举权和表决权，联席会员、特别会员有表决权。 同时根据《中国证券投资基金业协会会员会费收缴办法》第一条和第二条的规定，特别会员入会费和会员年费均为两万元。 特别会员是否能转为普通会员目前还没有明确规定。  

不登记、备案的法律后果  

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十四条，经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。按照该规定，如果私募基金拟上市企业，就必须去备案，否则无法通过上市途径退出。 至于不登记、备案是否属于办法第三十条第二款规定的情节严重，协会是否会根据办法第三十条第二款第（一）项移交证监会处理，证监会是否会根据《中华人民共和国证券投资基金法》作出相关处罚，目前没有明确意见。